CONSTITUTION DE SOCIETES

Pour commencer, nous étudions, discutons, analysons votre projet et nous essayons de vous guider au mieux. Pour cela, nous vous aidons à choisir la structure appropriée par rapport aux objectifs fixés. Nous vous présentons les conséquences fiscales de chaque alternative et vous guidons dans votre choix. Ainsi, nous pouvons constituer avec vous des sociétés luxembourgeoises, belges ou offshore. Ces sociétés pourront être commerciales, financières et/ou immobilières.

Divers services vous sont offerts par FISCOGES

élaboration d'un plan financier déterminant les besoins financiers;
analyse de rentabilité par produit et par secteur;
introduction de demande de crédits bancaires, recherche de financement alternatif ;
préparation des statuts et prise de contact avec le notaire (nous travaillons principalement avec Maître Jean Seckler de Junglinster (Luxembourg) et Maître François Culot de Virton (Belgique) mais nous pouvons travailler avec un autre notaire);
mise à disposition d'une adresse au Luxembourg;
représentation des actionnaires devant notaire ou assemblée générale (procuration ou à titre fiduciaire);
immatriculation auprès de l'Administration des Contributions;
demande d'un numéro de TVA;
demande d'une autorisation d'établissement/ autorisation de commerce;
assistance à la demande d'aides gouvernementales (aides directes sur la société, aides pour les salariés, etc.)

Brève comparaison entre la Société Anonyme (SA) et la Société à Responsabilité Limitée (S.àr.l.)

	S.A. *Société Anonyme*	S.àr.l. *Société à Responsabilité Limité*
► Constitution	Acte notarié * déposé au Registre de Commerce * publié au Mémorial	Idem
► Capital souscrit	31.000,00 EUR min (ou équivalent) -> ¼ de ce capital doit être libéré	12.500,00 EUR min -> entièrement libéré
► Actions	* Au porteur ou * Nominatives (obligatoirement tant que le capital n’est pas totalement libéré)	* Uniquement nominatives Toutes les cessions doivent être publiées
► Actionnaires	2 personnes physiques ou morales * Luxembourgeois ou étrangers * Résidents ou Non Résidents * Représentation possible par mandat ou par contrat fiduciaire	1 ou plusieurs associés Idem
► Assemblée	L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit *une fois par an* à la date fixée par les statuts	Idem si le nombre d’associés > 25
► Conseil d’Administration	3 personnes minimum ► conditions : voir sous « Actionnaires »	1 ou plusieurs gérants ►conditions : voir sous « Actionnaires »
► Commissaire	1 Commissaire aux Comptes nommé	Néant si < 25 associés Idem si > 25 associés
► Réviseur	Suivant la taille de la société et les critères de l’article 215 (chiffre d’affaires, bilan, nombre de salariés)	Idem
► Bilan	*1 fois par an* * à déposer au Registre de Commerce	Idem
► Apport en nature	Rapport indispensable * à réaliser par un Réviseur	Aucun rapport n’est requis

Quelques notions de droit commercial luxembourgeois …

La Loi sur les sociétés commerciales est relativement similaire à celle de ses pays voisins.
Le droit luxembourgeois distingue six types de sociétés commerciales :

la Société Anonyme (SA)
la Société à Responsabilité Limitée (Sàrl)
la Société en Nom Collectif (Senc)
la Société en Commandite Simple (Secs)
la Société en Commandite par Actions (Seca)
la Société Coopérative (SC)

Les deux premières sont les plus courantes mais une étude plus approfondie peut faire apparaître des avantages fiscaux plus particuliers pour l’un ou l’autre type. Depuis 1992, la Sàrl peut être constituée par une seule personne ; elle devient donc Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle (un seul associé et un seul gérant).
Les sociétés Holding ne constituent pas en elles-mêmes une forme de société. En effet, tous les types de sociétés peuvent être considérés comme « Holding ». C’est une mention spéciale dans les statuts qui le détermine; la forme de « SA» est le plus souvent choisie à moins que la forme de « Sàrl » ne soit suffisante.
Il n’y a pas de contrôle administratif préalable à la création d’une société. Par contre, la loi luxembourgeoise exige que certaines catégories de professions introduisent au préalable une demande d’Autorisation d’Etablissement auprès du Ministère des Classes Moyennes sur base de critères d’honorabilité et de qualifications professionnelles.
Le cadre juridique est assez souple :

les parts sociales peuvent être dotées de droits divers (avec ou sans droits de vote, bénéficiaires, fondateurs, …). Il n’est pas rare d’avoir recours à des pactes d’actionnaires ou des clauses de préemption ;
le capital social peut être souscrit dans toutes les devises reconnues ;
les comptes annuels peuvent également se présenter dans toutes les devises reconnues ;
les parts des Sociétés Anonymes peuvent être émises au porteur mais seulement après leur libération intégrale ;
des fusions transfrontalières peuvent être réalisées sans discontinuité de la personnalité juridique

Pour plus d’information sur la constitution d’une société commerciale luxembourgeoise, vous pouvez consulter la fiche d’information du guichet unique PME qui résume les différentes étapes.
Après avoir bien réfléchi à votre projet, nous nous ferons un plaisir de vous rencontrer et de vous expliquer dans les détails les différentes alternatives et les conséquences fiscales et sociales de celles-ci. Nous réaliserons ensemble votre plan financier afin de s’assurer de la viabilité et de la rentabilité de votre projet.

Les délais de constitution pour une société luxembourgeoise sont de l’ordre d’une à deux semaines suivant la complexité du dossier. Toute société commerciale luxembourgeoise ne peut commencer ses activités qu’après l’obtention de son autorisation d’établissement auprès du Ministère des Classes Moyennes.